Sociedades en comandita por acciones.
Sociedades en Comandita por Acciones.
Caracterización.
En las sociedades en comandita simple ( artículo 212) , el o los socios comanditados responderán por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva y el o los socios comanditarios sólo por la integración de su aporte.
De acuerdo al artículo 474, en las sociedades en comandita por acciones el capital comanditario se dividirá en acciones, que podrán representarse en títulos negociables.
El o los socios comanditados responderán por las obligaciones sociales como los socios de sociedades colectivas y el o los comanditarios responderán sólo por la integración de las acciones que suscriban.
Se aplicarán a estas sociedades ( artículo 475) las normas de las sociedades en comandita simple. Sin perjuicio de lo dispuesto precedentemente, lo relativo a los socios comanditarios y a las acciones que representen su capital se regirá por las normas respectivas de las sociedades anónimas, salvo disposición en contrario de esta Sección. En caso de emitir acciones al portador, se regirán por la ley 18.930, así como por lo previsto en la ley 19.288.
Bauzón ( Ob. cit., Tomo II, pág. 383) citando a Zaldivar señala que su colocación posterior a la sociedad anónima responde a que el legislador la considera una sub especie de la sociedad anónima, pero el Escribano uruguayo aclara que es en realidad una sub-especie de la sociedad en comandita simple. Los autores consideran que la sociedad combina trabajo con capital, y es uno de los tipos sociales más antiguos y sus antecedentes se remontan a varios siglos antes de Jesús, en la India, Grecia y Roma. Es un tipo que ha sobrevivido hasta la época moderna, pero en nuestro país ha tenido poca aceptación. La participación de los comanditados, dice Bauzón citando al argentino, introduce el elemento personal, aunque está incluída entre las sociedades de capital. Para el Escribano, la doctrina es unánime de que si la totalidad de las acciones están en poder del socio o socio comanditados estaríamos ante una sociedad atípica. Se admite que el único socio comanditado tenga algunas acciones, pero no la totalidad. También se acepta que si son dos socios comanditados, alguno de ellos revista la doble calidad. La tipicidad exige que socios comanditados y comanditarios sean personas diferentes.
Para Sánchez Calero y otro, Tomo I, pág. 676, la sociedad en comandita por acciones es una sociedad cuyo capital comanditario está dividido en acciones, que se formará por las aportaciones de los socios, uno de los cuales, al menos responderá personalmente de las deudas sociales como socio colectivo, mientras que los socios comanditarios no tendrán esa responsabilidad.
Para Broseta Pont y otro ( Volumen I, pág. 603) nos encontramos en una sociedad mas capitalista que personalista, por el papel predominante que en ella asumen los socios comanditarios.
Para Nissen ( ob. cit. pág. 578) la confusión en las mismas personas de la calidad de socios comanditados y comanditarios violenta el principio de la tipicidad, pues la existencia de dos categorías de socios es norma imperativa. Ello no significa que los socios comanditados no puedan ser accionistas del capital comanditario, pero para la configuración de las sociedades de este tipo debe existir por lo menos algún accionista que sea comanditario puro.
De acuerdo al artículo 475, se aplicarán a estas sociedades las normas de las sociedades en comandita simple. Sin perjuicio de lo dispuesto precedentemente, lo relativo a los socios comanditarios y a las acciones que representen su capital se regirá por las normas respectivas de las sociedades anónimas, salvo disposición en contrario de esta Sección.
Son aplicables, dice Nissen ( ob. cit. pág. 578) las normas de las sociedades anónimas en cuanto tiene que ver con el funcionamiento de las asambleas y órgano de control, régimen de capital y de las acciones. Las normas de las sociedades en comandita simple se aplican fundamentalmente para reglamentar las obligaciones de los socios comanditados.
Constitución.
El contrato social se otorgará ( artículo 476) por el o los socios
comanditados y el o los suscriptores de capital comanditario.
Con ello, dice Bauzón ( pág. 384) se elimina una duda interpretativa que surgía por la defectuosa y oscura redacción de las normas que regían anteriormente y que permitía que se sostuviera la tesis de que el contrato constitutivo lo suscribiera sólo el socio comanditado, lo que llevaba al absurdo de que el nacimiento del contrato se produjera con una sola firma.
Denominación, prohibiciones.
De acuerdo al artículo 214 cuando figure en la denominación que se adopte, el nombre de un socio comanditario, éste responderá por las obligaciones sociales como si fuera comanditado.
La omisión de la indicación del tipo social hará solidariamente responsable al firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas.
A diferencia de la Ley argentina, este tipo social no debe especificar la condición de que el capital de él o los socio(s) comanditario(s) se divide en acciones cuando se firma por ella.
Para Sánchez Calero y otro, ( Tomo I, pág. 676) si la denominación es subjetiva, en ella no podrá figurar el nombre de una persona que no tenga la condición de socio colectivo. El socio colectivo puede ser una persona natural o jurídica. Este o estos responden personal y solidariamente de las deudas sociales, si bien en segundo grado respecto de la sociedad.
Administración y representación.
La administración y representación ( artículo 477) estará a cargo de uno o más administradores o de un directorio según se prevea en el contrato social. Los administradores o integrantes del directorio deberán ser socios comanditados o terceros designados por estos o en el contrato social. Se le aplicarán al administrador las disposiciones contenidas en la Sección I del Capítulo II para las sociedades colectivas. Tratándose de directorio se le aplicarán las normas relativas de las sociedades anónimas. Para Germán ( Curso de Derecho Comercial, pág. 230) la solución es parecida pero no igual a las sociedades anónimas porque en estas puede haber un administrador o un directorio, pero no más de un administrador.
Explica Nissen ( ob. cit. pág. 580) que la exclusión de los socios comanditarios de la administración de este tipo se sociedades responde a la necesidad de preservar el patrimonio de los socios comanditados de una gestión social imprudente o negligente por parte de los socios comanditarios. Sin embargo, tales razones no convencen, pues los terceros tienen exactamente la misma responsabilidad que los socios comanditarios, con el agravante que a aquellos le son indiferentes los resultados obtenidos por la sociedad. Las normas que sobre responsabilidad de los administradores prevén los artículos respectivos son suficientes para desanimar la realización de negocios temerarios y además, dice el argentino, se priva a la sociedad de sus administradores naturales, pues por lo general son los socios comanditarios los controlantes de dichas entidades, quienes deben recurrir a un tercero para administrarlas, el cual responderá a las instrucciones de aquellos.
Remoción.
Los socios comanditados podrán remover a los administradores o directores ( artículo 478), por decisión de su mayoría en las condiciones del artículo 203. Este artículo expresa que el administrador o el representante, aun cuando hayan sido designados en el contrato, podrán ser removidos por decisión de mayoría en cualquier tiempo, sin invocación de causa salvo pacto en contrario.
Cualquier socio podrá demandar judicialmente la remoción con invocación de justa causa.
Cuando el contrato o el acto de designación posterior, requiera justa causa para su remoción, el administrador o el representante que niegue su existencia conservará su cargo hasta la sentencia judicial, salvo su separación provisional por aplicación de las normas sobre Intervención Judicial de sociedades.
Los socios disconformes con la remoción del administrador cuyo
nombramiento sea condición expresa de la constitución de la sociedad,
tendrán derecho de receso.
El artículo 478, continúa expresando que los socios comanditarios que representen por lo menos el 5% (cinco por ciento) del capital accionario integrado podrán pedir judicialmente su remoción cuando exista justa causa. El socio comanditado removido de la administración tendrá derecho a receder o a transformarse en comanditario.
Acefalía total en el órgano de administración.
Cuando la administración no pueda funcionar ( artículo 479), la asamblea deberá reorganizarla en el término de tres meses. Mientras tanto, los socios comanditados deberán designar un administrador provisorio para el cumplimiento de los actos ordinarios de administración, quien actuará frente a terceros con aclaración de su calidad. En estas condiciones, el administrador provisorio no asumirá la responsabilidad del socio comanditado.
Expresa Nissen ( ob. cit. pág. 581) que cuando la administración no pueda funcionar, por producirse una acefalía total, consecuencia de la ausencia, impedimento o fallecimiento de los administradores, la sociedad debe ser reorganizada en el término de tres meses, período en el cual, los socios comanditados ( en la ley argentina es el síndico) quien deben nombrar un administrador provisorio para que intervenga en ese lapso en la dirección de la entidad, pero limitado a los negocios ordinarios de administración. El administrador provisorio, cuya designación puede recaer en uno o varios socios comanditarios, debe actuar con los terceros con aclaración de su calidad de tal y en tales condiciones no asume la responsabilidad del socio comanditado. El administrador provisorio deberá, durante ese período, convocar a una asamblea ordinaria de socios, a los efectos de designar los administradores definitivos, pues de lo contrario la sociedad entrará en disolución.
El contrato social se otorgará ( artículo 476) por el o los socios
comanditados y el o los suscriptores de capital comanditario.
Con ello, dice Bauzón ( pág. 384) se elimina una duda interpretativa que surgía por la defectuosa y oscura redacción de las normas que regían anteriormente y que permitía que se sostuviera la tesis de que el contrato constitutivo lo suscribiera sólo el socio comanditado, lo que llevaba al absurdo de que el nacimiento del contrato se produjera con una sola firma.
Denominación, prohibiciones.
De acuerdo al artículo 214 cuando figure en la denominación que se adopte, el nombre de un socio comanditario, éste responderá por las obligaciones sociales como si fuera comanditado.
La omisión de la indicación del tipo social hará solidariamente responsable al firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas.
A diferencia de la Ley argentina, este tipo social no debe especificar la condición de que el capital de él o los socio(s) comanditario(s) se divide en acciones cuando se firma por ella.
Para Sánchez Calero y otro, ( Tomo I, pág. 676) si la denominación es subjetiva, en ella no podrá figurar el nombre de una persona que no tenga la condición de socio colectivo. El socio colectivo puede ser una persona natural o jurídica. Este o estos responden personal y solidariamente de las deudas sociales, si bien en segundo grado respecto de la sociedad.
Administración y representación.
La administración y representación ( artículo 477) estará a cargo de uno o más administradores o de un directorio según se prevea en el contrato social. Los administradores o integrantes del directorio deberán ser socios comanditados o terceros designados por estos o en el contrato social. Se le aplicarán al administrador las disposiciones contenidas en la Sección I del Capítulo II para las sociedades colectivas. Tratándose de directorio se le aplicarán las normas relativas de las sociedades anónimas. Para Germán ( Curso de Derecho Comercial, pág. 230) la solución es parecida pero no igual a las sociedades anónimas porque en estas puede haber un administrador o un directorio, pero no más de un administrador.
Explica Nissen ( ob. cit. pág. 580) que la exclusión de los socios comanditarios de la administración de este tipo se sociedades responde a la necesidad de preservar el patrimonio de los socios comanditados de una gestión social imprudente o negligente por parte de los socios comanditarios. Sin embargo, tales razones no convencen, pues los terceros tienen exactamente la misma responsabilidad que los socios comanditarios, con el agravante que a aquellos le son indiferentes los resultados obtenidos por la sociedad. Las normas que sobre responsabilidad de los administradores prevén los artículos respectivos son suficientes para desanimar la realización de negocios temerarios y además, dice el argentino, se priva a la sociedad de sus administradores naturales, pues por lo general son los socios comanditarios los controlantes de dichas entidades, quienes deben recurrir a un tercero para administrarlas, el cual responderá a las instrucciones de aquellos.
Remoción.
Los socios comanditados podrán remover a los administradores o directores ( artículo 478), por decisión de su mayoría en las condiciones del artículo 203. Este artículo expresa que el administrador o el representante, aun cuando hayan sido designados en el contrato, podrán ser removidos por decisión de mayoría en cualquier tiempo, sin invocación de causa salvo pacto en contrario.
Cualquier socio podrá demandar judicialmente la remoción con invocación de justa causa.
Cuando el contrato o el acto de designación posterior, requiera justa causa para su remoción, el administrador o el representante que niegue su existencia conservará su cargo hasta la sentencia judicial, salvo su separación provisional por aplicación de las normas sobre Intervención Judicial de sociedades.
Los socios disconformes con la remoción del administrador cuyo
nombramiento sea condición expresa de la constitución de la sociedad,
tendrán derecho de receso.
El artículo 478, continúa expresando que los socios comanditarios que representen por lo menos el 5% (cinco por ciento) del capital accionario integrado podrán pedir judicialmente su remoción cuando exista justa causa. El socio comanditado removido de la administración tendrá derecho a receder o a transformarse en comanditario.
Acefalía total en el órgano de administración.
Cuando la administración no pueda funcionar ( artículo 479), la asamblea deberá reorganizarla en el término de tres meses. Mientras tanto, los socios comanditados deberán designar un administrador provisorio para el cumplimiento de los actos ordinarios de administración, quien actuará frente a terceros con aclaración de su calidad. En estas condiciones, el administrador provisorio no asumirá la responsabilidad del socio comanditado.
Expresa Nissen ( ob. cit. pág. 581) que cuando la administración no pueda funcionar, por producirse una acefalía total, consecuencia de la ausencia, impedimento o fallecimiento de los administradores, la sociedad debe ser reorganizada en el término de tres meses, período en el cual, los socios comanditados ( en la ley argentina es el síndico) quien deben nombrar un administrador provisorio para que intervenga en ese lapso en la dirección de la entidad, pero limitado a los negocios ordinarios de administración. El administrador provisorio, cuya designación puede recaer en uno o varios socios comanditarios, debe actuar con los terceros con aclaración de su calidad de tal y en tales condiciones no asume la responsabilidad del socio comanditado. El administrador provisorio deberá, durante ese período, convocar a una asamblea ordinaria de socios, a los efectos de designar los administradores definitivos, pues de lo contrario la sociedad entrará en disolución.
Estatuto del socio comanditario.
Los socios comanditarios no podrán ser administradores, representantes ni aun mandatarios ocasionales ( artículo 216). Tampoco podrán intervenir en la gestión social. En caso de contravención a las normas precedentes, serán responsables como socios comanditados por las obligaciones de la sociedad que resulten de los actos prohibidos. Según el número y la importancia de éstos podrán ser declarados responsables por todas las obligaciones sociales o por algunas solamente.
Los socios comanditarios podrán ( artículo 217) realizar todos los actos que como socios no se les prohiba expresamente. No estarán comprendidos en las prohibiciones del artículo anterior los actos de examen, inspección, vigilancia, verificación, opinión o consejo. Tendrán voto en la consideración de los balances y estados contables así como para la designación y remoción de los administradores o representantes y para decidir la acción de responsabilidad contra éstos.
Asambleas.
La asamblea se integrará con socios de ambas categorías. Las partes de interés de los comanditados se considerarán divididas en fracciones del mismo valor de las acciones a los efectos del quórum y del voto, salvo pacto en contrario. Cualquier cantidad menor no se computará a ninguno de esos efectos ( artículo 480).
Aumento del capital.
Para Bauzón ( ob. cit. pág. 388) cuando el aumento se produce en el capital comanditario tendrán opción a suscribir acciones ambas categorías de socios, siempre que existan accionistas, por lo menos uno, que mantenga la calidad de comanditario exclusivamente. El fundamento para admitir que los comanditados pueden, en este caso, ser suscriptores del aumento de capital, es para permitirles mantener la proporción existente. Si el aumento del capital se produce proporcionalmente en ambas categorías de capital, los comanditados y comanditarios tendrán preferencia para suscribir proporcionalmente cada uno en su categoría. Citando a Zaldivar dice que si el aumento del capital comanditario es proporcionalmente mayor que el capital comanditado, los socios de esta última categoría tendrán derecho a participar en la suscripción de acciones hasta la proporción que no llega a cubrir el aumento del capital comanditado.
Modificación del contrato.
La modificación de cualquier cláusula del contrato requerirá el consentimiento unánime de los socios comanditados; pero bastarán las mayorías de los socios comanditarios, iguales a las exigidas en materia de sociedades anónimas.
La modificación del contrato requerirá unanimidad de votos de los socios comanditados y el voto conforme de accionistas que, según el asunto a resolver, reúnen los votos exigidos en los artículos 361 y siguientes ( Bauzón, pág. 389).
Cesión de parte social.
La cesión de la parte social del socio comanditado requerirá la conformidad de la asamblea con los quórum de asistencia y de votos exigidos por los artículos 355 y 356.
Los socios comanditarios no podrán ser administradores, representantes ni aun mandatarios ocasionales ( artículo 216). Tampoco podrán intervenir en la gestión social. En caso de contravención a las normas precedentes, serán responsables como socios comanditados por las obligaciones de la sociedad que resulten de los actos prohibidos. Según el número y la importancia de éstos podrán ser declarados responsables por todas las obligaciones sociales o por algunas solamente.
Los socios comanditarios podrán ( artículo 217) realizar todos los actos que como socios no se les prohiba expresamente. No estarán comprendidos en las prohibiciones del artículo anterior los actos de examen, inspección, vigilancia, verificación, opinión o consejo. Tendrán voto en la consideración de los balances y estados contables así como para la designación y remoción de los administradores o representantes y para decidir la acción de responsabilidad contra éstos.
Asambleas.
La asamblea se integrará con socios de ambas categorías. Las partes de interés de los comanditados se considerarán divididas en fracciones del mismo valor de las acciones a los efectos del quórum y del voto, salvo pacto en contrario. Cualquier cantidad menor no se computará a ninguno de esos efectos ( artículo 480).
Aumento del capital.
Para Bauzón ( ob. cit. pág. 388) cuando el aumento se produce en el capital comanditario tendrán opción a suscribir acciones ambas categorías de socios, siempre que existan accionistas, por lo menos uno, que mantenga la calidad de comanditario exclusivamente. El fundamento para admitir que los comanditados pueden, en este caso, ser suscriptores del aumento de capital, es para permitirles mantener la proporción existente. Si el aumento del capital se produce proporcionalmente en ambas categorías de capital, los comanditados y comanditarios tendrán preferencia para suscribir proporcionalmente cada uno en su categoría. Citando a Zaldivar dice que si el aumento del capital comanditario es proporcionalmente mayor que el capital comanditado, los socios de esta última categoría tendrán derecho a participar en la suscripción de acciones hasta la proporción que no llega a cubrir el aumento del capital comanditado.
Modificación del contrato.
La modificación de cualquier cláusula del contrato requerirá el consentimiento unánime de los socios comanditados; pero bastarán las mayorías de los socios comanditarios, iguales a las exigidas en materia de sociedades anónimas.
La modificación del contrato requerirá unanimidad de votos de los socios comanditados y el voto conforme de accionistas que, según el asunto a resolver, reúnen los votos exigidos en los artículos 361 y siguientes ( Bauzón, pág. 389).
Cesión de parte social.
La cesión de la parte social del socio comanditado requerirá la conformidad de la asamblea con los quórum de asistencia y de votos exigidos por los artículos 355 y 356.
España.
Decreto Real 1/2010.
Artículo 252. Administración de la sociedad comanditaria por acciones.
1. La administración de la sociedad ha de estar necesariamente a cargo de los socios colectivos, quienes tendrán las facultades, los derechos y deberes de los administradores en la sociedad anónima. El nuevo administrador asumirá la condición de socio colectivo desde el momento en que acepte el nombramiento.
2. La separación del cargo de administrador requerirá la modificación de los estatutos sociales. Si la separación tiene lugar sin justa causa el socio tendrá derecho a la indemnización de daños y perjuicios.
3. El cese del socio colectivo como administrador pone fin a su responsabilidad ilimitada con relación a las deudas sociales que se contraigan con posterioridad a la publicación de su inscripción en el Registro Mercantil.
4. En los acuerdos que tengan por objeto la separación de un administrador el socio afectado deberá abstenerse de participar en la votación.
1.4. En la sociedad comanditaria por acciones, el capital, que estará dividido en acciones, se integrará por las aportaciones de todos los socios, uno de los cuales, al menos, responderá personalmente de las deudas sociales como socio colectivo.
Artículo 3. Régimen legal.
1. Las sociedades de capital, en cuanto no se rijan por disposición legal que les sea específicamente aplicable, quedarán sometidas a los preceptos de esta ley.
2. Las sociedades comanditarias por acciones se regirán por las normas específicamente aplicables a este tipo social y, en lo que no esté en ellas previsto, por lo establecido en esta ley para las sociedades anónimas.
Argentina.
De la Sociedad en Comandita por Acciones
Caracterización. Capital comanditario: representación.
ARTICULO 315. — El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva; el o los socios comanditarios limitan su responsabilidad al capital que suscriben. Sólo los aportes de los comanditarios se representan por acciones.
Normas aplicables.
ARTICULO 316. — Están sujetas a las normas de la sociedad anónima salvo disposición contraria en esta Sección.
Denominación.
ARTICULO 317. — La denominación social se integra con las palabras "sociedad en comandita por acciones" su abreviatura o la sigla S.C.A. La omisión de esa indicación hará responsables ilimitada y solidariamente al administrador, juntamente con la sociedad por los actos que concertare en esas condiciones.
Si actúa bajo una razón social, se aplica el artículo 126.
ARTICULO 126. — La denominación social se integra con las palabras "sociedad colectiva" o su abreviatura.
Si actúa bajo una razón social, ésta se formará con el nombre de alguno, algunos o todos los socios. Contendrá las palabras "y compañía" o su abreviatura si en ella no figuren los nombres de todos los socios.
Modificación.
Cuando se modifique la razón social, se aclarará esta circunstancia en su empleo de tal manera que resulte indubitable la identidad de la sociedad.
Sanción.
La violación de este artículo hará al firmante responsable solidariamente con la sociedad por las obligaciones así contraídas.
De la administración.
ARTICULO 318. — La administración podrá ser unipersonal, y será ejercida por socio comanditado o tercero, quienes durarán en sus cargos el tiempo que fije el estatuto sin las limitaciones del artículo 257.
Remoción del socio administrador.
ARTICULO 319. — La remoción del administrador se ajustará al artículo 129, pero el socio comanditario podrá pedirla judicialmente, con justa causa, cuando represente no menos del Cinco por ciento(5 %) del capital.
El socio comanditado removido de la administración tendrá derecho a retirarse de la sociedad o a transformarse en comanditario.
ARTICULO 129. — El administrador, socio o no, aun designado en el contrato social, puede ser removido por decisión de mayoría en cualquier tiempo sin invocación de causa, salvo pacto en contrario.
Cuando el contrato requiera justa causa, conservará su cargo hasta la sentencia judicial, si negare la existencia de aquella, salvo su separación provisional por aplicación de la Sección XIV del Capítulo I. Cualquier socio puede reclamarla judicialmente con invocación de justa causa. Los socios disconformes con la remoción del administrador cuyo nombramiento fue condición expresa de la constitución de la sociedad, tienen derecho de receso.
Acefalía de la administración.
ARTICULO 320. — Cuando la administración no pueda funcionar, deberá ser reorganizada en el término de Tres (3) meses.
Administrador provisorio.
El síndico nombrará para este período un administrador provisorio, para el cumplimiento de los actos ordinarios de la administración, quien actuará con los terceros con aclaración de su calidad. En estas condiciones, el administrador provisorio no asume la responsabilidad del socio comanditado.
Asamblea: partícipes.
ARTICULO 321. — La asamblea se integra con socios de ambas categorías. Las partes de interés de los comanditados se considerarán divididas en fracciones del mismo valor de las acciones a los efectos del quórum y del voto. Cualquier cantidad menor no se computará a ninguno de esos efectos.
Prohibiciones a los socios administradores.
ARTICULO 322. — El socio administrador tiene voz pero no voto, y es nula cualquier cláusula en contrario en los siguientes asuntos:
1º) Elección y remoción del síndico;
2º) Aprobación de la gestión de los administradores y síndicos, o la deliberación sobre su responsabilidad;
3º) La remoción prevista en el artículo 319.
Cesión de la parte social de los comanditados.
ARTICULO 323. — La cesión de la parte social del socio comanditado requiere la conformidad de la asamblea según el artículo 244.
Normas supletorias.
ARTICULO 324. — Suplementariamente y sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 315 y 316, se aplican a esta Sección las normas de la Sección II.
De la Sociedad en Comandita por Acciones
Caracterización. Capital comanditario: representación.
ARTICULO 315. — El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva; el o los socios comanditarios limitan su responsabilidad al capital que suscriben. Sólo los aportes de los comanditarios se representan por acciones.
Normas aplicables.
ARTICULO 316. — Están sujetas a las normas de la sociedad anónima salvo disposición contraria en esta Sección.
Denominación.
ARTICULO 317. — La denominación social se integra con las palabras "sociedad en comandita por acciones" su abreviatura o la sigla S.C.A. La omisión de esa indicación hará responsables ilimitada y solidariamente al administrador, juntamente con la sociedad por los actos que concertare en esas condiciones.
Si actúa bajo una razón social, se aplica el artículo 126.
ARTICULO 126. — La denominación social se integra con las palabras "sociedad colectiva" o su abreviatura.
Si actúa bajo una razón social, ésta se formará con el nombre de alguno, algunos o todos los socios. Contendrá las palabras "y compañía" o su abreviatura si en ella no figuren los nombres de todos los socios.
Modificación.
Cuando se modifique la razón social, se aclarará esta circunstancia en su empleo de tal manera que resulte indubitable la identidad de la sociedad.
Sanción.
La violación de este artículo hará al firmante responsable solidariamente con la sociedad por las obligaciones así contraídas.
De la administración.
ARTICULO 318. — La administración podrá ser unipersonal, y será ejercida por socio comanditado o tercero, quienes durarán en sus cargos el tiempo que fije el estatuto sin las limitaciones del artículo 257.
Remoción del socio administrador.
ARTICULO 319. — La remoción del administrador se ajustará al artículo 129, pero el socio comanditario podrá pedirla judicialmente, con justa causa, cuando represente no menos del Cinco por ciento(5 %) del capital.
El socio comanditado removido de la administración tendrá derecho a retirarse de la sociedad o a transformarse en comanditario.
ARTICULO 129. — El administrador, socio o no, aun designado en el contrato social, puede ser removido por decisión de mayoría en cualquier tiempo sin invocación de causa, salvo pacto en contrario.
Cuando el contrato requiera justa causa, conservará su cargo hasta la sentencia judicial, si negare la existencia de aquella, salvo su separación provisional por aplicación de la Sección XIV del Capítulo I. Cualquier socio puede reclamarla judicialmente con invocación de justa causa. Los socios disconformes con la remoción del administrador cuyo nombramiento fue condición expresa de la constitución de la sociedad, tienen derecho de receso.
Acefalía de la administración.
ARTICULO 320. — Cuando la administración no pueda funcionar, deberá ser reorganizada en el término de Tres (3) meses.
Administrador provisorio.
El síndico nombrará para este período un administrador provisorio, para el cumplimiento de los actos ordinarios de la administración, quien actuará con los terceros con aclaración de su calidad. En estas condiciones, el administrador provisorio no asume la responsabilidad del socio comanditado.
Asamblea: partícipes.
ARTICULO 321. — La asamblea se integra con socios de ambas categorías. Las partes de interés de los comanditados se considerarán divididas en fracciones del mismo valor de las acciones a los efectos del quórum y del voto. Cualquier cantidad menor no se computará a ninguno de esos efectos.
Prohibiciones a los socios administradores.
ARTICULO 322. — El socio administrador tiene voz pero no voto, y es nula cualquier cláusula en contrario en los siguientes asuntos:
1º) Elección y remoción del síndico;
2º) Aprobación de la gestión de los administradores y síndicos, o la deliberación sobre su responsabilidad;
3º) La remoción prevista en el artículo 319.
Cesión de la parte social de los comanditados.
ARTICULO 323. — La cesión de la parte social del socio comanditado requiere la conformidad de la asamblea según el artículo 244.
Normas supletorias.
ARTICULO 324. — Suplementariamente y sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 315 y 316, se aplican a esta Sección las normas de la Sección II.